高级会计师经典复习资料回顾16

第二节　企业合并

　　企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。根据企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制，企业合并可分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并。
　　
　　【合并类型的判断】对于一项企业合并，首先要能够判断其属于哪一种合并类型，此为重点。
　　企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。其中业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格。
　　一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务的，该交易或事项不形成企业合并。
　　【业务合并的判断】购买集团内某公司拥有的油田开采业务、某买一条生产线均属于业务合并。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。业务合并发生于集团内部会计处理比照同一控制下的企业合并的处理原则进行会计处理。
　　
　　一、同一控制下的企业合并
　　（一）合并日的会计处理
　　1.合并方的确定
　　同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。
　　2.合并日的确定
　　合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
　　（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
　　（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
　　（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
　　（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
　　（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
　　【例题9】甲公司与S集团公司签订的收购合同中规定，收购乙公司的价款为56亿元。2×07年5月31日，甲公司向S集团公司支付了购买乙公司的价款56亿元，并于2×07年7月1日办理完毕吸收合并乙公司的全部手续。
　　要求：根据以上资料，确定甲公司吸收合并乙公司的合并日。

　　【答案】2×07年7月1日
　　3.会计处理原则
　　同一控制下的企业合并，由于合并前企业及合并后形成的企业均受同一方最终控制，在合并中不涉及自集团外购买少数股权的情况下，从能够实施最终控制的一方来看，其能够控制的资产、负债，在合并前后没有发生变化，合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。
　　3.会计处理（掌握两点）
　　（1）同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
　　如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。
　　合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
　　【例题10】甲公司于2009年6月30日支付1000万元取得同一集团内丙公司60%的股权，属于控股合并。合并日丙公司资产的账面价值为2400万元，负债账面价值为900万元，所有者权益账面价值为1500万元，甲公司资本公积??资本溢价为400万元。则合并日甲公司的账务处理如下：

　　借：长期股权投资??丙公司　（1500×60%）900
　　　　资本公积??资本溢价　　　　　　　　100
　　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　1000